山东鲁北化工股份有限公司

  作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独

(资料图)

立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的

若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、

规范性文件及公司制度的规定或要求，独立客观、勤勉尽责地履

行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议

案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全

体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇

报如下：

  一、独立董事的基本情况

  报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，

独立董事人数为董事会的三分之一，符合相关法律法规中关于独

立董事人数比例的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下

设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、

提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，

审计委员会主任委员为专业会计人员。

 （一）第九届独立董事基本情况

  宋莉，女，46岁，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，

高级审计师。历任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目

经理、部主任、所长助理。现任山东黄河有限责任会计师事务所

副所长，公司独立董事。

  张小燕，女，50岁，硕士研究生学历，律师。历任方正证券

有限责任公司项目经理，浙江森禾种业股份有限公司证券部经理、

上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、北京高朋（杭州）律师

事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师。现任北京康达

（杭州）律师事务所高级合伙人、执业律师，浙江五芳斋实业股

份有限公司独立董事，浙江博菲电气股份有限公司独立董事，公

司独立董事。

 （三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》

等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害

关系的机构和人员不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。我

们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事

独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  报告期内， 独立董事均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公

司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，

及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并

发表意见。具体会议出席情况如下：

 （一）出席股东大会情况

 独立董事姓名         股东大会召开次数        实际出席次数

      宋 莉             2              2

      张小燕             2              2

 （二）出席董事会会议情况

                                         是否连续两

独立董事   本年应参加    亲自出席      委托出席 缺席次

                                         次未亲自参

姓名      会议次数     次数        次数    数

                                         加会议

宋 莉         7     7        0     0         否

张小燕         7     7        0     0         否

  （三）董事会专门委员会情况

  董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专门委员会，

各专门委员会按照《董事会议事规则》及各个专门委员会工作细

则的相关规定规范运作。独立董事在认真参与决策的同时，督促

董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥了独

立董事的作用。通过自身的参与及监督，独立董事认为公司董事

会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促

进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

  （四）公司配合独立董事工作情况

机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务

状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产

经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。

  在公司2022年相关决议及报告的编制过程中,独立董事与公

司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报

审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关

问题。

  公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备

会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事的工作。

  公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，

让独立董事了解公司的公告、股票走势及最新的监管动态和法律

法规，增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管动态。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执

行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见

  截止2022年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没

有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  作为公司之独立董事，我们认为利安达会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符

合公司的实际情况。

  （二）关于公司2021年度利润分配方案的独立意见

  公司2021年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、

经营发展实际需要、盈利水平、资金需求等因素，同时兼顾了股

东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的相

关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表

决程序，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续

发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意公司

  （三）关于公司日常关联交易的独立意见

  该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内

容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、

水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合

利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经

营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会

对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的

合法权益。

  本事项独立董事发表事前认可声明如下：

不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

交公司第九届董事会第二次会议审议。

  （四）关于续聘2022年度审计机构的独立意见

市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，

具有证券期货相关业务从业资格。

质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司

提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足

公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。

年度财务及内部控制审计机构。

  本事项独立董事发表事前认可声明如下：董事会关于续聘利

安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务及内部控

制审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑

以前年度的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交

公司第九届董事会第二次会议审议。

  （五）关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的独

立意见

  公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处

的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以

有效的激励董事、监事、高级管理人员的工作积极性、主动性，

有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本

次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》

的规定，同意公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案。

  （六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见

  公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币6亿元自有资

金，选择适当的时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资

金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对

公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相

关法律、法规的规定。我们同意公司使用自有资金进行委托理财

投资。

  （七）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见

  报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子

公司的有效控制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较

好的整合效果。公司报告期内实施的整合运作符合公司预定的重

组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组

整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完成，

金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是

技术团队稳定，重组整合已取得较好阶段性成果。

  （八）关于公司聘任高级管理人员的独立意见

理人员事项发表独立意见：

  （1）、公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应

的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担

任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁

入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。

  （2）、董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

  （3）、公司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职

责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益。

  （4）、我们同意公司聘任冯祥义先生为公司总经理；聘任张

金增先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为公司副总经理、

财务总监；聘任刘建军、杜建豹、杜良强先生为公司副总经理。

理人员事项发表独立意见：

  （1）、公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应

的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担

任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁

入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。

  （2）、提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

  （3）、公司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职

责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益。

  （4）、我们同意公司聘任张金增先生为公司副总经理。

  （九）关于补充预计2022年度日常关联交易事项的独立意见

  公司补充预计2022年日常关联交易事项经独立董事同意，我

们一致认为：公司补充预计2022年度日常关联交易是基于公司生

产经营所需，有利于公司生产经营持续稳定开展。公司日常关联

交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定

价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的

情形，不影响公司的独立性。该等关联交易的实施不会对公司业

绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

  本事项独立董事发表如下事前认可声明：

经营行为，预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，

也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

  四、其他重要事项

  （一）业绩预告情况

  报告期内，公司发布了2021年度业绩预增公告、2021年度业

绩快报。

  （二）公司及股东承诺履行情况

  公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺

做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生

违反承诺履行的情况。

  （三）信息披露情况

  公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。

报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告49份（带编号），不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及

时、准确、完整。

  （四）定期报告

  在定期报告编制过程中，独立董事认真审阅了相关资料，未

发现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，

及时披露了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年

度报告及2022年第三季度报告。

  （五）内部控制的执行情况

公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内

部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制

基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公

司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。2022年未发现公

司内部控制存在重大缺陷行为。

  五、总体评价和建议

客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，

在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东

合法权益等方面发挥了应有的作用。

验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提

供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合

法权益。

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